交易概况 - 信邦智能拟发行股份及支付现金购买英迪芯微100%股权并募集配套资金，交易作价28.56亿元，溢价率2%[24][37][40] - 购买资产交易对方为ADK等40名英迪芯微股东，募集配套资金认购方为不超35名特定投资者[3][24][60] - 交易已通过董事会审议，取得相关方原则性意见和内部审批，尚需多项审批[71][72][73][191][193] 标的公司情况 - 英迪芯微2017年成立，聚焦汽车芯片国产替代，累计出货量超3.5亿颗[31] - 2024年营收5.84亿元，汽车芯片收入5.51亿元，毛利率约40%[31][32] - 2023 - 2024年剔除股份支付后净利润分别为5409.85万元、4056.81万元[116][134] 交易对价及支付 - 首期总对价27.95亿元，其中首期股份对价11.63亿元，后期股份对价16.32亿元[46][47] - ADK获现金对价9.61亿元，无锡临英等股东获股份或现金对价[44][47] - 支付现金对价用募集资金11.63亿元，占比88.57%，其余用于中介费用等[60] 股份发行及限售 - 发行数量83413687股，占发行后总股本43.07%，价格20.30元/股[56] - 管理层和投资人股东股份限售期根据权益时间分6、12、36、48个月[56][57][59] - 募集配套资金发行股份不超购买资产后总股本30%，认购方6个月内不得转让[61] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，净利润目标增长率180%，收入目标取45.5%与同行业孰高[87][90] - 未达目标需支付净利润和收入业绩补偿，减值测试后需支付减值补偿[88][91] 财务影响 - 交易后资产、负债、营收增加，毛利率提升，但净利润和每股收益或下降[69][70][80][189] - 2025年4月末商誉21.49亿元，占总资产、净资产比例48.60%、73.70%[105] 市场与行业 - 2024年自主品牌汽车芯片国产化率15%，汽车行业模拟芯片国产化率5%，预计2029年达20%[120][121] - 全球汽车半导体市场2019 - 2024年年均复合增长率12.89%，预计2024 - 2028年为11.03%[122]