会议信息 - 第四届董事会第三次会议于2025年10月27日召开，7名董事全部出席[2] 并购交易 - 公司拟购买40名交易对方持有的英迪芯微100%股份并募集配套资金，交易完成后英迪芯微将成控股子公司[3] - 标的公司100%股权交易价格以评估值280,000.00万元为基础协商确定，总对价28.56亿元，溢价率2.00%[18] - 发行股份购买资产的发行价格为20.40元/股，经2024年度分红调整后为20.30元/股[13][14] - 发行股份总数量为83413687股，其中首期发行股份数量为80408760股，后期发行股份数量为3004927股[29] 交易对价 - 现金对价总计116,270.21万元，首期股份对价总计163,229.78万元，后期股份对价6,100.00万元，总对价285,600.00万元[23][25] - ADK出让34.38%股权获现金对价96,083.44万元[22][24] - 无锡临英出让15.45%股权，总对价68,469.97万元，其中首期股份对价64,187.27万元，后期股份对价4,282.70万元[24] - 庄健出让6.56%股权，总对价29,054.35万元，其中首期股份对价27,237.04万元，后期股份对价1,817.31万元[24] 股份限售 - 投资人股东认购股份，权益满12个月限售12个月，不满12个月限售36个月，特定私募满48个月限售6个月[32] - 管理层股东认购首期股份，权益满12个月限售12个月，不满12个月限售36个月[34][35] - 管理层股东自首期股份登记满12个月后可解锁25%，业绩承诺期内按业绩解锁，剩余首期股份在补偿义务履行完前不得转让[36] - 管理层股东认购后期股份，权益满12个月限售12个月，不满12个月限售36个月[37] 募集资金 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行后总股本30%[55] - 募集配套资金用途为支付现金对价116,270.21万元（占比88.57%）和支付中介及并购整合费用15,000.00万元（占比11.43%）[62] 交易相关议案 - 多项交易相关议案表决结果均为7票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交股东会审议[6][7][9][27][31][39][42][44][46][48][50][52][54][57][59][61][65][70][75][79][82][85][88][91][94][98][101][104][107][110][114][115][117][118][121][122][123][125][126][127][130][131][133][134][137][138] 交易方案调整 - 2025年5月19日拟以发行股票、可转债及支付现金买英迪芯微控股权，本次会议调整为发股及付现买无锡英迪芯微100%股份，取消可转债支付方式[135] - 公司董事会认为本次交易方案调整不构成重大调整[136] 其他 - 公司股票自2025年5月6日起停牌，2025年4月1日收盘价25.66元/股，4月30日收盘价31.52元/股，累计上涨22.84%[106] - 剔除大盘及同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日累计涨幅超20%[106] - 公司董事会同意于2025年11月21日召开2025年第一次临时股东会审议相关事项[139]