市场扩张和并购 - 公司拟购买英迪芯微100%股份并募集配套资金，交易需提交董事会审议[2] - 标的公司100%股权交易价格以评估值28亿元为基础协商确定，总对价28.56亿元，溢价率2.00%[18] - 本次交易标的资产作价285,600万元，标的公司资产总额、净额、营收占上市公司2024年度指标比例分别为191.37%、235.56%、87.77%，构成重大资产重组[71][72] 交易价格与发行 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日交易均价对应80%分别为20.40元/股、21.60元/股、21.29元/股，本次发行价格为20.40元/股，经除息调整后为20.30元/股[13][14] - 募集配套资金发行股份数量不超发行股份购买资产完成后总股本的30%，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%[7] 对价支付 - 交易支付方式包括向选择股份对价的股东发行首期股份对价，后期满足条件再发行后期股份对价，向选择现金对价的股东一次性支付现金对价[20,21] - 仅考虑首期股份对价时，现金对价总计116270.21万元，首期股份对价总计163229.78万元，总对价279500万元[24,25] - 交易现金对价资金来源为募集配套资金，未到位前可用自有和/或自筹资金先行支付，不足部分也用自有或自筹资金解决[21,22] 股份发行与限售 - 首期发行股份数量合计80,408,760股，后期发行股份数量合计3,004,927股[30] - 投资人股东认购股份锁定期分12个月、36个月、6个月三种情况[34] - 管理层股东认购的首期股份法定限售期分12个月和36个月，自登记名下满12个月后可解锁25%，剩余首期股份在业绩及减值补偿义务履行完毕前不得转让[36,37] 业绩承诺与解锁 - 后期股份支付条件为标的公司业绩承诺期平均主营收入同比2024年增长率高于2/3以上A股同行业上市公司同期增长率等[27][28] - 若标的公司连续两年主营收入达15亿元，管理层股东后期股份在第二年对应年报出具日后全部解锁[28] 其他要点 - 本次交易决议有效期为股东会审议通过之日起12个月，若取得中国证监会同意注册文件则延长至交易完成日[45][46] - 本次交易相关主体近36个月无因内幕交易被处罚或追责情形，可参与重大资产重组[115] - 公司分析了交易对即期回报摊薄的影响并提出填补措施[118]