市场扩张和并购 - 公司拟28.56亿元购买标的公司股权，评估值28.00亿元，溢价率2.00%[2] - 交易为汽车产业链内产业并购，预计形成增量价值[2] 交易支付 - 支付方式分发行股份和支付现金，股份对价拟分两期发行[3][4] - 现金对价资金源于募集配套资金，未到位前可用自有或自筹资金先行支付[6] - 仅考虑首期股份对价时，现金对价11.63亿元，首期股份对价16.32亿元，总对价27.95亿元[6][7] - 考虑首期和后期股份对价时，ADK获总对价9.61亿元，无锡临英获6.85亿元，庄健获2.91亿元[8] 股东权益 - ADK持有34.38%股权，获现金对价9.61亿元[6][8] - 无锡临英持有15.45%股权，首期股份对价6.42亿元，后期股份对价0.43亿元[6][8] - 庄健持有6.56%股权，首期股份对价2.72亿元，后期股份对价0.18亿元[6][8] - 共青城临欧持有2.30%股权，对应价值4,363.89[9] - 东风交银持有1.91%股权，对应价值3,627.60[9] 交易条件 - 无锡临英、庄健首期股份支付无支付条件，40个工作日内完成交割[10] - 无锡临英、庄健后期股份支付需满足业绩条件，40个工作日内完成交割且不超48个月[10] - 管理层股东以资产认购取得的上市公司首期股份，权益满12个月限售12个月，不满12个月限售36个月[10] - 自首期股份登记12个月后，管理层股东可解锁25%首期股份[10] - 若标的公司连续两年主营收入达15亿元，后期股份次年全部解锁[10] 定价策略 - 本次交易针对不同类型股东、对价支付方式实行差异化定价[12] - ADK、Vincent Isen Wang基本参考整体估值退出，支付现金对价[12] - 标的公司B轮融资之前早期投资人股东按本次交易整体估值一定折扣与持股比例乘积定价，B轮融资之后（含）后期投资人股东按原始投资成本加投资期间年化利息定价[13] - 若投资人股东选择股份对价，按交易发行价格上浮50%（模拟股价30元/股）覆盖预期退出对价，实际股份对价=预期退出对价÷30元/股×20.30元/股[13] - 若投资人股东选择现金对价，按预期退出对价的90%确定实际现金对价[15] - 管理层股东首期股份对价为总对价减去ADK、Vincent Isen Wang和全体投资人股东对价后的剩余部分，由无锡临英和庄健按持股比例分配[16] - 超过首期总对价的溢价部分作为后期股份对价分期支付给管理层股东，由无锡临英和庄健按持股比例分配[16] 发行价格 - 本次交易发行股份定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，原发行价格为20.40元/股[18] - 因实施2024年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，发行价格调整为20.30元/股[19]