董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，每届任期三年[2] - 独立董事不少于1/3且至少1名会计专业人士[2] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[7] - 与关联自然人成交超30万元交易需提交董事会审议[7] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需提交董事会审议[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少上、下半年各开一次定期会议[11] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[11] - 董事会定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日书面通知，紧急时可当天通知[13] - 变更定期会议时间、地点等需在原定会议召开日前三日发书面变更通知，临时会议需全体与会董事认可[15] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[20] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，现场会议可投票或举手表决，非现场会议投票表决[21] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票，担保和对外财务资助还需出席会议的三分之二以上董事通过[22] - 有关联关系董事回避表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，过半数通过形成决议，不足三人提交股东会审议[23] 提案相关 - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不再审议相同提案[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[24] 会议记录与决议 - 董事会会议可按需全程录音或录像[26] - 董事会秘书应对会议做好记录并可制作会议纪要和决议记录[26][27] - 会议记录应包含届次、日期等多方面内容[26] - 出席会议的董事等应在会议记录上签字确认[26] - 董事对记录有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[27] - 未按规定签字确认和说明视为同意记录内容[27] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[27] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[27] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年以上[27] 规则生效与修改 - 本议事规则经股东会批准后生效，修改亦同[29]