关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[5][7] - 公司的关联人包括关联法人和关联自然人[4] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[14] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露审计或评估报告[17] - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 未达董事会审议标准关联交易，由总经理或总经理办公会议批准后实施并报董事会备案[17] - 达到披露标准关联交易，经独立董事同意后提交董事会审议并披露[19] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议，为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[18] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额并履行审议披露程序，超出预计金额需重新履行[20] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[20] - 与关联人日常关联交易协议超三年需每三年重新履行审议披露义务[20] 特殊情况处理 - 直接或间接放弃控股子公司股权优先购买等权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用规定[25] - 放弃权利未致合并报表范围变更但权益比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算的财务指标适用规定[25] - 因合并报表范围变更新增关联人，此前已签且正在履行的交易可免相关审议程序，此后新增交易按规定执行[26] 其他要求 - 关联交易不得导致非经营性资金占用等侵占利益情形，若可能形成需明确解决方案并在交易实施前解决[26] - 关联交易按连续十二个月累计计算原则确定审议程序，已披露未履行股东会审议程序的仍纳入累计范围[27] - 预计日常关联交易应区分交易类型等，与单一法人主体交易达披露标准应单独列示信息[28] - 关联交易内控应遵循诚实信用等原则，不得损害公司和股东利益[31] - 需在《公司章程》中明确股东会、董事会对关联交易的审批权限等[31] - 应确定并更新关联人名单，交易时审慎判断是否构成关联交易[31] - 董事会、股东会审议关联交易时，应提醒关联董事、股东回避表决[31] - 向关联人购买资产成交价格溢价超100%，需说明相关情况[33] - 与关联人交易应签订书面协议，明确权利义务及法律责任[33] - 董事审议关联交易应关注必要性、公平性等，遵守回避制度[33] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[33] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书负责保管[35] - 本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[36]