董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人，可设副董事长1 - 2人[4] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[13] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审批并披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应经董事会审议后提交股东会审批并披露[7] - 公司发生受赠现金资产等2种情况可免于按上述规定提交股东会审议[8] 关联交易审批 - 董事会有权决定与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易[9] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，由董事会审议后提交股东会[9] 融资与担保审批 - 董事会有权决定总额在公司最近一期经审计净资产50％以内的融资、融资租赁方案[10] - 董事会对外担保审批除全体董事过半数通过，还须出席董事会的2/3以上董事同意[8] - 公司提供财务资助金额未达股东会审议额度，需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[10] - 被资助对象资产负债率超70%等4种情况财务资助事项需提交股东会审议[10] 专门委员会 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人[13] - 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其召集人须为独立董事中的会计专业人士[13] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[19] - 三分之一以上的董事联名提议等情形下，董事会应当召开临时会议[20] - 董事长应自接到提议或要求后十日内，召集并主持董事会会议[21] - 董事会召开定期会议提前十日发通知，临时会议提前二日发通知[23] - 情况紧急时，可随时口头发临时会议通知，但召集人应在会议说明[23] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事连续两次未亲自出席且未委托出席，董事会应提请撤换[27] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[27][28] 提案与表决 - 三分之一以上董事联名等可向董事会提交议案[29] - 应当披露的关联交易等事项需经独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] - 董事会会议议案由董事会秘书受理，10日内告知提议人决定[31] - 董事会审议提案须超全体董事半数投赞成票，担保和资助需出席会议三分之二以上董事同意[36][38] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过[40] - 提案未获通过，条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[42] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[43] 会议记录与公告 - 董事会会议由董事会秘书记录，出席董事和记录人签名[46] - 董事会会议记录应包含日期、地点等内容[46] - 董事会秘书按规定办理决议公告，决议披露前相关人员有保密义务[49] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实董事会决议，检查并通报情况[49] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，会议记录保存不少于十年[49] 规则生效 - 本规则由董事会制订经股东会批准生效，原《董事会议事规则》废止[51]