董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1人，独立董事不少于1/3，职工代表董事1人[9] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数1/2[8] 董事任期与职责 - 董事任期三年，可连选连任[8] - 董事对资产流失等担责，部分责任不得免除[19][21] 董事履职与撤换 - 董事连续两次未出席且不委托出席，非职工代表董事由董事会建议股东会撤换，职工代表董事由董事会建议职工民主决策机构撤换[15] 董事辞任与离职 - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告辞任生效，2个交易日内披露[15] - 董事离职通知交易所并公告，任期结束有保密等义务[17] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行决议等职权[23][24] - 董事会每年进行公司经营业绩评价，监督战略执行[25] 专门委员会 - 董事会下设审计等四个专门委员会，各有职责和人员要求[28] - 审计委员会成员3名，2名独立董事，会计专业独立董事任召集人[28] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数，由独立董事任召集人[28] 董事会办公室 - 董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人[28] 董事长相关 - 董事长任期三年，可连选连任，选举和罢免需全体董事过半数表决同意[31] - 董事长有十年以上管理工作经历，至少五年企业管理经验[31] - 董事会授权董事长审批交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等事项[32] - 董事会授权董事长决定单笔15,000万元以下融资借款，每自然年度累计额度不超股东会对董事会授权[34] 董事会会议 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，公布年度及半年业绩前各开一次[38] - 八种情形下董事会应召开临时会议[40] - 董事长十日内召集并主持董事会会议[42] - 定期会议变更提前三日发书面通知[44] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知[45] - 会议需过半数董事出席方可举行[48] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[50] - 审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项有额外要求[52] - 董事回避表决有相关规定[53] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[54] - 非重大议题可通讯方式形成决议[54] 其他 - 董事会会议档案保存十年以上[62] - 非董事总裁有权列席董事会会议，无表决权[62] - 本规则经股东会审议批准后颁布实行，由董事会负责解释[64]