关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额不超30万元、与关联法人成交金额不超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的交易，由董事长审议批准[10] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，经董事会审议通过后提交股东会审议，还需披露审计或评估报告[11] 特殊关联交易审议 - 公司为关联参股公司提供财务资助，除经全体非关联董事过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保，除经全体非关联董事过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并提交股东会审议[12] 关联交易金额确定 - 公司与关联人发生涉及金融机构的存贷款业务，以存贷利息确定交易金额[15] - 公司放弃权利未导致合并报表范围变更但权益比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标较高者确定交易金额[17] - 公司与关联人共同投资，以公司投资额作为交易金额[17] - 公司与关联人发生涉及或有对价的交易，以预计最高金额为成交金额[17] 日常关联交易规定 - 公司对日常关联交易进行预计，按类别区分交易对方、类型等，实际执行超出预计金额需及时履行审议和披露程序[18] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序并披露[19] 关联交易累计计算 - 公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[19] 关联交易表决 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席且决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[24] - 公司股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，议案需出席股东会非关联股东所持表决权1/2以上通过[26] 关联交易披露 - 公司董事会审议批准的关联交易应及时披露[29] - 公司披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿、协议书等文件[29] - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事审议情况等内容[30] - 若成交价格与账面值等差异大，应说明原因，交易失公允需披露利益转移方向[30] - 日常经营关联交易公告应含全年预计交易总金额[30] - 公告需披露从当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额[30] 其他规定 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%，交易对方未提供相关承诺的，公司应说明原因等[14] - 公司应避免因购买或出售资产形成非经营性资金占用，需明确解决方案并在交易完成前解决[15] - 纳入公司合并会计报表范围的子公司关联交易视同公司行为[32] - 有关关联交易的决策记录等文件由董事会秘书保存[32] - 本制度自公司股东会审议批准后生效实施，修订亦同[36]