董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 设董事长和副董事长各1名[4] 审议规则 - 5种交易情况需董事会审议并披露，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[5] - 公司提供担保需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[6] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议披露[6] - 2种关联交易需董事会审议披露，如与关联自然人成交金额超30万元[6] - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产30%需关注[7] - 12个月内同类交易按累计计算原则适用审议规定[7] - 购买或出售资产累计计算未超公司最近一期经审计总资产30％且达标准需董事会审议[9] - 董事会负责审批单笔或12个月累积金额在公司最近一期经审计净资产10%以下借款合同[9] - 交易未达标准由董事会授权总经理批准[8] 会议召开 - 六种情形下董事会应召开临时会议，如代表十分之一以上表决权的股东提议[11] - 提议召开董事会临时会议除董事长认为必要外应提交书面提议，董事长应自接到提议后十日内召集会议[12] - 召开董事会定期会议需提前十日通知，临时会议提前三日通知，经全体董事同意可免期限规定[13][14] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 投资方案在董事会审批权限内，需经全体董事过半数通过；属股东会审批权限的，提交股东会审议[20] - 董事会会议形成决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意[25] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[26] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[27] 人事任免 - 公司总经理、董事会秘书人选由董事长提名，副总经理、财务总监等由总经理提名，任免均需全体董事过半数通过[21] 其他规定 - 董事会会议记录应包含会议届次等多项内容，董事会秘书可制作会议纪要和决议记录[27] - 与会董事应签字确认会议记录和决议，有不同意见可书面说明，否则视为同意[28] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，对外公开前相关人员负有保密义务[28] - 董事会应将《公司章程》等档案存放于秘书处保存，期限为十年，影响超十年则继续保留[28] - 董事长督促落实董事会决议，总经理主持实施，董事会秘书传送报告材料，董事可要求纠正违规事项[29] - 本规则经股东会批准后生效，由董事会负责解释[31]