关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八种事项[8] 资金使用限制 - 公司不得将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联人使用，有六种禁止方式[10] 关联交易豁免义务 - 公司与关联人达成四种关联交易时可免予按规定履行相关义务[10] 关联交易管理职责 - 公司财务部负责协调关联交易事项，董事会秘书承担配合工作[12] 关联人信息管理 - 董事会秘书每年初调查关联人信息并更新，发送给各单位关联交易联络人[12] 未认定关联人交易处理 - 若事先无法认定关联人而交易，发现后应暂停交易并补报审批手续[14] 关联交易定价原则 - 关联交易定价原则依次为国家定价、行业可比当地市场价、推定价格、协议价[16] 关联交易审批 - 公司重大关联交易应分别由总经理、董事会或股东会批准[17] - 公司与关联自然人交易金额不超30万元，提交总经理批准；超30万元，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露[19] - 公司与关联法人交易金额超300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露[19] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[19] 关联交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计金额适用相关规定[21] 股东会表决 - 公司股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，扣除关联股东有表决权股份后，由非关联股东表决[23][24][25] 部分交易免股东会审议 - 公司与关联人部分交易可免提交股东会审议，如公开招标拍卖、单方面获利益等[25] 关联人担保审批 - 公司为关联人提供担保，经董事会审议通过后提交股东会审议[25] 独立董事监督 - 独立董事至少每季度查阅与关联人资金往来情况，发现异常提请董事会处理[25] 资源受损保护 - 公司因关联方占用资源受损，董事会应采取保护措施[25] 关联交易披露 - 公司不同金额关联交易按相应规定经董事会或股东会审议后及时披露[27] 财务资助限制 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有条件限制[30] 日常关联交易管理 - 公司与关联人日常关联交易按类别预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[30] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[30] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[30] 子公司关联交易 - 公司控制或持股超50%的子公司发生的关联交易视同公司行为[32] 文件保存 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年[33] - 如表决事项影响超十年，相关记录保留至事项影响消失后二年[33] 办法说明 - 本办法中“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”等不含本数[33] - 本办法经公司股东会审议通过后生效[33] - 本办法由公司董事会制定、修改并负责解释[33]