规则修订 - 公司将《董事会议事规则》从2022年版修订为2025年版[2] - 修订后过半数独立董事和总裁可提议召开董事会会议[6] - 修订后董事会办公室负责相关事务，原董事会秘书室职责调整[6] 委员会设置 - 董事会设置审计与合规管理委员会，行使《公司法》规定的监事会职权[2][16] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上需审议[3][18] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产5%以上且绝对金额超一千万元需审议[3][18] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入5％以上且绝对金额超一千万元需审议[3][18] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且绝对金额超一百万元需审议[3][18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5％以上且绝对金额超一千万元需审议[3][18] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超一百万元需审议[3][18] 投资审议标准 - 三千万元及以上非主业或非生产性固定资产和无形资产投资或购置需审议[3] - 公司主业范围单项投资金额5亿元以上的投资和资本性支出项目需审议[3] 合同审议标准 - 日常交易合同涉及购买原材料等，金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿，或出售产品等金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿，需提交董事会审议[4][19] 董事会权限 - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年年末净资产20%的股票[4][19] - 董事会可对公司一年内购买、出售重大资产及投资项目不超最近一期经审计总资产30%的事项决策[5][20] - 董事会可决定为本公司借款提供不超最近一期经审计总资产30%的资产抵押[5][20] - 董事会有权审议12个月内累计发生额不超公司最近一期经审计净资产额0.5%的无偿捐赠捐助[5][21] 担保限制 - 本公司及控股子公司对外担保总额，不超最近一期经审计净资产50%、总资产30% [5][20] - 被担保对象资产负债率不超70%，单笔担保额不超最近一期经审计净资产10% [5][20] - 最近十二个月内担保金额累计不超公司最近一期经审计总资产30% [5][20] 会议召开 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、审计与合规管理委员会提议或董事长认为必要时，董事会应召开临时会议[5] - 董事长自接到提议后需10日内召集董事会会议并主持会议[6][29] - 召开董事会定期会议，董事会办公室需提前10日发出书面会议通知[6] - 召开董事会临时会议，董事会办公室需提前5日发出书面会议通知[6] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议相关事项需在原定召开日3日前发书面变更通知[7] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[24] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[6][7][34] - 一名董事不得接受超过2名董事的委托[36] - 董事会会议在保障董事充分表达意见前提下可用传真等方式进行并作出决议[40] 表决规则 - 董事会审议通过会议提案，须超公司全体董事人数半数的董事投赞成票[40] - 公司担保事项决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[41] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[8][42] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[42] - 过半数与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[43] 其他 - 董事会会议档案保存期限为10年[46] - 本规则中“以上”“内”包括本数，“过”“超过”不含本数[48] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[49]