董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事，设董事长、副董事长各一人[4] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得提名为候选人[6] - 公司董事提名方式包括董事会提名、持股1%以上股东提名等[7] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议，定期和临时会议通知分别提前十日和五日发出[13] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事等提议时，董事长应十日内召集主持临时会议[15] - 变更会议时间、地点等或提案，应在原定会议召开日前三日发书面变更通知，不足三日会议日期顺延或获全体与会董事书面认可后按原定日期召开；临时会议需事先获全体与会董事认可并记录[19] 组织设置 - 董事会设董事会秘书一人，负责股东会和董事会会议筹备等工作[9] - 董事会下设审计、提名、战略与可持续发展、薪酬与考核四个专门委员会[9] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任委员[9] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可进行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保和提供财务资助事项需出席会议三分之二以上董事同意[19] - 董事委托他人出席，应在委托书中载明相关信息，一名董事不得接受超两名董事委托等[21][23] - 非现场方式召开会议，以视频、电话等方式计算出席董事人数[25] - 改变会议通知中议案顺序需出席会议董事过半数同意，除全体与会董事一致同意外，不得对未在通知中的提案表决[25] - 董事会决议表决方式为记名投票表决，临时会议可用书面、电话等方式[27] - 董事会审议通过提案，须超公司全体董事人数半数的董事投赞成票[28] - 两名以上独立董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决，提议董事应提出再次审议条件[29][30] - 董事应回避表决的情形，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[31] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[31] 会议记录与档案 - 董事会会议记录包含会议召开信息、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[33] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[33] - 董事应在董事会决议上签字并对决议承担责任，有异议可免责[33] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[34] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[35] 董事管理 - 连续两次未亲自出席董事会会议，董事需书面说明并披露[36] - 连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，董事需书面说明并披露[36] 规则相关 - 规则未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[38] - 规则修改由董事会提议，股东会审议批准后生效[38] - 规则由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[39][40]