关联交易管理制度审议 - 关联交易管理制度于2025年10月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过[2] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[8] 交易审批程序 - 公司与关联自然人交易金额超30万元，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[12] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[12] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议批准并披露符合要求的审计报告或评估报告[12] 会议决策规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足3人，交易提交股东会审议[17] 关联关系管理 - 公司证券部每年度末与实际控制人等核对确认关联关系情况，每年第一季度内提供关联法人和关联自然人清单给财务部填录系统[9] - 公司董事等应向董事会报送关联人名单及关联关系说明[8] 交易活动要求 - 公司及其下属控股子公司发生交易活动，相关责任人应查阅关联人名单判断是否构成关联交易，构成则履行审批、报告义务[9] 股东会审议规则 - 公司股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，不代理其他股东行使表决权[20] 财务资助与担保规定 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[22] 关联交易决策规则 - 关联交易决策时，关联董事应回避表决，董事长说明回避情况，董事会可成立专门委员会[23] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与表决，决议需出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] 关联交易计算原则 - 公司关联交易适用连续12个月累计计算原则，达披露标准按要求披露，需股东会审议仅提交本次交易并说明前期情况[26] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行程序披露，协议无金额提交股东会审议[27] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新金额履行程序披露[27] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计金额及时履行程序披露[27] 关联交易协议原则 - 公司与关联方就关联交易签订书面协议，遵循平等、自愿等原则[28] 责任单位要求 - 责任单位在关联交易管理方面需了解规定、申报信息、监控执行情况[32] 违规责任 - 公司人员失职或违规行为致公司不良影响或损失将受处分，重大影响或损失需承担民事赔偿责任，触犯法律追究刑事责任[32] - 违规行为包括未按程序办理关联事宜等[32] - 公司关联人造成重大影响或损失，公司保留追究责任权利[33] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“不足”“过”不含本数[35] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，新规定出台及时修改制度[35] - 本制度由公司董事会负责解释[36] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[37]