董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[3] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[13] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议时，应召开临时会议[15] - 定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知，紧急情况除外[22] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需审议披露[18] - 交易标的营收占最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需审议披露[18] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议披露[18] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议披露[18] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议披露[18] 特殊事项审议 - 审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[18] - 万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下事项由董事会审议[20] - 审议财务资助事项需经出席董事会三分之二以上董事同意[20] 董事会权限 - 有权审议低于经审计上一年度公司净资产绝对值10%的借款事项[20] - 有权决定投资超经审计上一年度公司净资产绝对值10%且低于50%的设立或增资全资子公司事项[20] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] 董事委托规则 - 董事委托他人出席有原则，一名董事不得接受超两名董事委托[30] 决议通过规则 - 董事会决议除回避情形外须经全体董事过半数通过[37] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[37] 提案处理规则 - 提案未获通过且条件未变，一个月内不应再审议相同提案[36] 会议记录与决议 - 会议记录由董事会秘书保管[43] - 会议应制成决议，出席董事需签名[45] 决议公告与保密 - 决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员需保密[45] 董事责任 - 决议违法致公司损失，参与表决且无异议记载的董事需赔偿[45] 决议执行与报告 - 决议区分情况提请股东会审议或交总裁执行[47] - 总裁应向董事会报告执行情况，闭会期间可向董事长报告[47] 会议档案 - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[49][50] 规则生效 - 本规则经股东会审议批准之日起生效实施[54]