委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，半数以上为独立非执行董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名[6] 人员调整 - 委员会人数低于规定人数的三分之二时，董事会应及时增补[6] 职责与权限 - 就董事及高级管理人员薪酬政策等事项向董事会提建议[7] - 董事会对建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[8] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[9] 薪酬方案审批 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[9] - 公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[9] 日常办事机构 - 人力资源部门为日常办事机构，负责决策前准备工作[4] - 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[11] 会议安排 - 定期会议每年至少召开一次，提前七日通知委员，紧急可开临时会议[12] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[13] - 所作决议应经全体委员过半数同意方为通过[15] 档案保存与细则 - 会议档案保存期限为10年[15] - 工作细则由公司董事会负责修订并解释，自审议通过之日起生效[16]