交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况须经董事会审议[11] - 连续十二个月内资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议[13] - 交易总额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经董事会讨论决议并提请股东会批准[13] 董事会设置 - 董事会设董事长1人，可设副董事长1到2人，由董事会以全体董事过半数选举产生[15] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，提前十四日通知全体董事，临时会议提前五日通知，紧急情况可合理时间通知[17] - 代表十分之一以上表决权的股东等七种情形下应召开董事会临时会议[23] - 提议召开临时会议应提交书面提议，董事长接到提议十日内召集会议[21][22] 会议通知规则 - 董事会定期会议通知提前十四日发出，临时会议提前五日发出，紧急情况可口头通知[26] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知，临时会议需取得全体与会董事认可[28] 会议举行与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[34] - 董事会审议通过提案，须超全体董事人数半数投赞成票；重大事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[42] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[45] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[47] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立非执行董事认为提案不明等，可联名提出缓开或缓议，提议董事应明确再次审议条件[47][48] 会议召开与表决方式 - 董事会会议可现场、视频、电话等方式召开，非现场以特定方式计算出席人数[35][36] - 会议表决一人一票，以记名和书面等方式，表决意向分同意、反对、弃权[39] 表决结果处理 - 表决结果统计后，现场会议主持人当场宣布，其他情况董事会秘书在规定时限结束后下一工作日之前通知董事[40][41] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排人员记录会议，内容包括会议届次、时间等多项信息[48] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[48] - 董事会会议档案保存期限为十年[50] 议事规则生效与修改 - 本议事规则由董事会制订报股东会批准后生效[53] - 本议事规则的修改由股东会决定，授权董事会拟订修改草案，报股东会批准后生效[53] 其他规定 - 董事不签字确认又不说明不同意见，视为完全同意会议记录和决议内容[49] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事担责，表决异议并记载者可免责[49] - 弃权或未出席未委托出席的董事不免责，讨论异议但表决未反对的董事不免责[49] - 董事会决议公告由董事会秘书按上市地规则办理，决议公告披露前相关人员需保密[49] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[49] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[49] - 本议事规则由董事会负责解释[54]