董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人，职工代表董事1人[5] - 董事会应有二分之一以上外部董事，三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[6] 董事任期与提名 - 董事、董事长、副董事长任期三年，均可连选连任[5][8] - 非独立董事候选人由上届董事会或特定股东提出[6] 人员限制 - 兼任高管和职工代表董事人数总计不超董事总数二分之一[8] 决议规则 - 对外担保等事项决议须经出席会议三分之二以上董事审议，且同意人数达全体董事二分之一以上[16] - 关联交易决议须独立董事签字生效[17] 专门委员会 - 董事会设多个专门委员会，部分委员会中独立董事应过半数并担任召集人[9] 董事会秘书 - 董事会设秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，可按需开临时会议[20] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[20] 会议通知 - 定期会议提前14日书面通知，临时会议提前5日通知[21] 会议举行 - 会议需二分之一以上董事出席方可举行[24] 事项缓开缓议 - 四分之一以上董事或两名以上外部董事可联名提出缓开或缓议[24] 决议规则 - 决议需符合章程，反对赞成票相等时董事长多投一票[26] - 有利害关系董事回避且无表决权，不计入法定人数[26] 临时会议决议 - 临时会议可用传真决议，全体董事传阅签署，以最后签署日生效[27] 会议记录 - 会议记录保管期限为十年[27] 决议公告 - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员需保密[29]