董事会组成 - 公司董事会11名成员中至少含4名独立董事，占比超1/3[2] 独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 不得为直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其亲属等[5] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[9] - 最近36个月内不得受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 过往任职因连续两次未出席会议被解除职务未满12个月不得被提名[10] 独立董事提名 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[7] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年[11] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[12] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内补选[12,14] - 在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占比超1/2并担任召集人，审计委员会中应过半数且由会计专业人士担任召集人[17] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[18] 文件保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 独立董事专门会议相关资料、决议、记录等保存至少10年[26] - 公司保存董事会会议资料至少10年[29] 信息披露与会议安排 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[20] - 发表独立意见应明确清楚，包含重大事项基本情况等内容[21] - 专门会议应至少提前3日书面通知全体独立董事[24] - 召集人应在收到2名及以上独立董事书面提议的5日内召集会议[24] - 专门会议需全体独立董事过半数出席方可举行，决议须经全体独立董事过半数表决通过[24] 沟通安排 - 会计年度结束后公司高级管理人员向独立董事全面汇报情况[31] - 年审注册会计师出具初步意见后至少安排一次见面会[31] 制度生效与解释 - 本制度经公司董事会会议通过后生效，原制度同步废止[33][34] - 本制度由董事会负责解释[35]