董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 审计委员会成员3名，独立董事应过半数[9] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[4] 人员兼任限制 - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[4] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%等事项由董事会审议[6] - 连续十二个月内购买或出售资产累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议[7] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上但低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会审议[8] - 公司与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易由董事会审议[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[10] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议[10] - 非现场或紧急特殊情况召开临时会议需通讯表决[25] 会议决策 - 董事会作出决定须经全体董事过半数通过，担保事项决议还须经出席会议的三分之二以上董事同意[18] - 董事会对列入议事日程事项应逐项表决，不得搁置或不予表决[19] - 出现法定情形，董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议并形成决议[20] - 董事会审议关联交易，有利害关系董事不参与表决，不计入有表决权法定人数[22] - 对于需独立董事事前认可的提案，主持人应指定一名独立董事宣读书面认可意见[24] - 除征得全体与会董事一致同意外，董事会不得就未在通知中的提案表决[24] - 提案未获通过，一个月内不再审议相同提案[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[26] 会议委托 - 董事委托他人出席会议需书面载明委托人和受托人姓名等事项[13] - 非关联董事审议关联交易时不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[16] - 一名董事不得接受超过两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事[16] 会议签到与存档 - 董事会会议实行签到制度，签到簿和其他文字材料一并存档保管[15] - 董事会会议记录由董事会秘书安排记录且为书面形式[29] - 董事会会议书面记录包含会议届次、日期等多项内容[30] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[30] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[31] 决议落实 - 董事会决议由执行人落实并向董事长汇报[33] 规则修改与实施 - 三种情形下公司应修改董事会议事规则[35] - 董事会议事规则自股东会决议审议通过之日起实施[38]