委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三人[3] 人数规定 - 委员人数低于规定人数的2/3时，董事会应尽快选举新委员，未达人数前暂停行使职权[4] 会议召开 - 会议每个会计年度至少召开一次，定期会议提前5日通知，临时会议提前2日通知，紧急情况保证2/3以上委员出席可不受通知时间限制[9] - 应由2/3以上（含本数）委员出席方可举行[13] 委托表决 - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上无效[13] 方案批准 - 董事薪酬方案需经董事会和股东会批准，高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准[7] - 董事和高级管理人员长期激励计划和股权激励计划需经董事会和股东会批准[7] 子公司薪酬 - 制定公司下属子公司薪酬计划，决议后公司下发通知，子公司履行内部决策程序后生效[7] 会议通知 - 通知应至少包含会议召开时间、地点、期限、讨论议题、联系人及联系方式、通知日期[11] - 定期会议采用书面方式通知，临时会议可用传真、电话等方式通知[11] 决议生效 - 决议需全体委员过半数通过方有效[17] 档案保存 - 会议档案保存期限不得少于十年[23] 回避规定 - 对董事个人评价或讨论报酬时该董事应回避[25] 委员职责 - 闭会期间可跟踪董事和高管业绩情况[28] - 有权查阅公司年度经营计划等相关材料[29] 细则说明 - “以上”“以内”“至少”含本数，“少于”“低于”“过半”不含本数[32] - 自董事会审议通过之日起施行，原细则同时废止[32] - 修改由董事会审议通过后方才有效[32] - 由董事会负责编制、修订和解释[33]