董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比超1/3，设董事长等各1名[5] - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管和职工代表董事不超总数1/2[5] 董事辞任与义务 - 董事辞任应提交书面报告，公司2个交易日内披露，60日内补选[6][7] - 董事对公司和股东忠实义务任期结束后2年仍有效[7] 董事会审议事项 - 6种情形交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[9] - 单笔捐赠超100万元的对外捐赠事项由董事会决定[12] - “提供担保”等交易需全体董事过半数且出席2/3以上董事审议通过[12] 董事长职责 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[15] - 董事长审批特定条件的资产处置[16] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开2次[19] - 特定情形应召开临时会议，董事长10日内召集主持[21] - 董事会会议需过半数董事出席，特殊事项需经出席2/3以上董事同意[21] 会议通知与记录 - 董事会定期、临时会议分别提前10日、5日通知全体董事等[23] - 2名及以上独立董事提议延期，董事会应采纳[24] - 董事会会议记录保存期不少于10年[37] 责任与规则 - 董事会决议违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任[34] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规董事会决议[34] - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改也需股东会审议[40] - 本规则解释权归属公司董事会[41]