董事相关 - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] - 董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[6] - 董事辞职报告送达董事会生效，特定情形下需下任董事填补空缺后生效，公司应2个月内完成补选[7][8] 董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，董事长由全体董事过半数选举产生[10] 交易审议 - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形应提交董事会审议[14] - 公司发生“财务资助”交易需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[15] - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形应提交股东会审议[15][16] - 公司与关联人交易（除担保）与关联自然人成交金额30万元以上等情形应提交董事会审议[16] - 公司与关联人交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元应提交股东会审议[16] 专门委员会 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会，成员为单数且不少于3名，部分委员会过半数为独立董事[17] 会议召集与通知 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[17] - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日通知全体董事；临时会议需提前3日通知，特殊情况可随时电话通知[20] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前1日发出，不足1日会议日期顺延或需全体与会董事认可[24] 委托与表决 - 一名董事不得在同一次董事会接受超过两名董事的委托[27] - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式为记名投票或举手表决[34][35] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[36] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为材料不充分等可要求暂缓表决[34] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的2/3以上董事审议同意[39] 提案与档案 - 提案未获通过，在条件未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[38] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[41] 责任与执行 - 董事对董事会决议承担责任，若决议违法致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，但表明异议并记载会议记录可免责[43] - 董事会议案形成决议后由总经理组织经营班子落实[45] - 董事会对落实情况督促检查，违背决议追究执行者个人责任[45] - 董事会秘书向董事汇报决议执行情况[46] 规则说明 - 规则未尽事宜或冲突以法律法规和公司章程规定为准[48] - 规则中“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[48] - 规则由公司董事会解释和修订[49] - 规则经股东会审议通过后生效，修改亦同[50]