薪酬与考核委员会组成与运作 - 成员由三名董事组成，过半数为独立董事[4] - 委员低于规定人数的2/3时，董事会应增补，未达人数前暂停职权[5] - 每年至少召开两次会议，会前七天通知，紧急情况不受此限[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[15] - 会议记录保存期限为10年[16] - 会议通过议案及表决结果，应不迟于决议生效次日通报董事会[18] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策，建议报董事会[7] - 考评董事和高管，根据结果提出报酬和奖励方式报董事会[11] - 有权对公司财务活动和收支状况进行内部审计[23] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，经理人员薪酬方案报董事会批准[7] 委员权限 - 有权查阅公司定期报告、临时报告等相关资料[24] - 可就问题向公司董事、高级管理人员质询或询问[24] - 根据情况资料对公司财务活动和收支状况发表内部审计意见[24] 实施细则相关 - “以上”含本数，“过”“低于”不含本数[26] - 经公司董事会决议通过后生效[26] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[27] - 如与国家法律、法规或修改后的公司章程抵触，按规定执行并修订报董事会审议[27] - 解释权归属公司董事会[27]