独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 近三十六个月内受证监会行政处罚、司法刑事处罚或证券交易所公开谴责、三次以上通报批评人员不得被提名[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 独立董事任期与限制 - 独立董事连续任职不超六年[13] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[5] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查，董事会每年评估并出具专项意见与年报同披露[8] - 每年现场工作不少于十五日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 独立董事履职规范 - 一名董事一次董事会会议接受委托不超两名董事[14] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] 审计委员会 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] - 作出决议经成员过半数通过[23] 审议事项 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] 专门委员会职责 - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[24] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准并提建议[24] 其他 - 董事会专门委员会开会原则上不迟于会前三日提供资料和信息[31] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[31] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事、高管的股东[35] - 本制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[36]