董事任职与选举 - 董事任期三年，可连选连任[6] - 兼任高管的董事不超总数二分之一[6] - 董事候选人可由现任董事会、3%以上股份股东提出[7] - 独立董事候选人可由董事会、1%以上股份股东提名[7] - 3%以上股份股东提名董事需先经董事会资格审核[7] 董事资格限制 - 近36个月受中国证监会行政处罚人员不得为董事候选人[5] - 近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评人员不得为董事候选人[5] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事，设一名董事长[17] - 董事长由全体董事过半数选举产生[17] 董事职责与义务 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[9][10] - 董事应保证公司信息真实、准确、完整[10] 董事履职管理 - 董事连续二次未出席董事会会议，董事会建议撤换[13] - 任职期内连续十二个月未出席次数超总次数二分之一，董事书面说明并报告[13] - 董事辞任公司两日内披露，两个月内完成补选[14] 董事会委员会 - 董事会设战略、审计等委员会，成员单数不少于三名[22] - 审计等委员会半数以上为独立董事，且主任为独立董事[22] - 审计委员会主任为会计专业人士[22] 董事责任承担 - 董事执行职务给他人或公司造成损害，依情况承担责任[15] 股东与董事会提案 - 3%以上股份股东有权向董事会提案[24] 董事会决策权限 - 董事会决定交易事项有资产总额等指标要求[25] - 公司与关联人交易不同金额范围需不同审议流程[26] 董事会会议召开 - 定期会议每年召开2次，上下半年各1次[26] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集[26] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日，紧急口头通知[27][28] 董事会会议要求 - 过半数董事出席会议方可举行，决议全体董事过半数通过[29] - 董事委托和受托出席有原则限制[31] - 董事会秘书列席会议并记录，总经理等可列席[31] 会议档案与决议 - 会议档案保存期限为十年[39] - 议案通过需全体董事过半数同意，担保事项三分之二以上同意[35] - 关联董事回避时，会议和决议有相应要求[35] - 议案未通过，条件不变一个月内不再审议[36] - 部分董事认为提案问题可要求暂缓表决[36] 会议方式与表决 - 会议以现场召开为原则，可视频、电话召开[33] - 表决一人一票，意见分同意、反对和弃权[34] 会议记录与公告 - 与会董事对会议记录签字确认，非现场会议补签[37] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前人员保密[38] 决议落实 - 董事长督促落实决议，秘书汇报执行情况[38]