关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易定义 - 公司关联交易指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间转移资源或义务的事项[10] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则执行[14] - 关联交易定价方法包括成本加成定价、再销售价格法等[15] 董事会审议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，公司应将交易提交股东会审议[18] 资金往来限制 - 公司与控股股东及其他关联人的资金往来应限制占用公司资金[11] - 公司不得通过拆借、委托贷款等方式将资金提供给控股股东及其他关联人使用[11] 关联交易审批权限 - 公司与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（除关联担保），由总经理批准[26] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（除关联担保），由董事会审议批准[26] - 公司与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（除关联担保），由董事会审议通过后提交股东会审议[27] 重大关联交易审议 - 重大关联交易（总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%）应经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[27] 财务资助与担保审议 - 公司向前款规定关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[28] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保需对方反担保[28] 委托理财规定 - 公司与关联人委托理财以额度计算标准，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[29] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[32] 关联交易处理流程 - 公司处理关联交易需经总经理例会或审计委员会、二分之一以上独立董事、董事会、股东会审议，相关文件交董事会办公室备案[30] 审计委员会职责 - 审计委员会发现董事会关联交易决定损害公司或股东权益，可质询董事会并向股东会报告[30] 关联交易审核要求 - 公司应了解交易标的真实状况、交易对方情况，依定价依据确定交易价格，必要时聘请中介机构审计或评估关联交易[35] - 公司不应审议权属不清、价格不公允、对方履约能力不明的关联交易[35] 免于审议和披露情况 - 九种关联交易可免于按关联交易方式审议和披露[35] 人员义务与责任 - 公司董事及高管有义务关注公司被关联方侵占利益问题，独立董事至少每季度查阅资金往来情况[37] - 公司因关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[37] - 董事会违反关联交易制度，审计委员会应责成改正，责任董事需赔偿损失[37] - 高级管理人员违反关联交易制度，董事会应责成改正，相关人员需赔偿损失[37] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数，货币单位一般指人民币[39] - 制度未尽事宜或抵触时，以法律法规、公司章程规定为准[39] - 制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效[40][41]