关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易决策权限 - 总经理可决策与关联自然人金额不足30万元、与关联法人金额不足300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%的关联交易[8] - 董事会可决策与关联自然人金额在30万元以上但低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％、与关联法人金额在300万元以上不足3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不足5%的关联交易[9] - 股东大会可决策与关联自然人或法人金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等重大关联交易[9] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[11] - 股东大会审议关联交易，特定股东需回避表决[12] 关联交易定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按协议定价[12] 关联交易协议与审议 - 首次发生日常关联交易订立书面协议并按交易金额提交审议，协议无具体金额提交股东大会审议[13] - 公司可在披露上一年度报告前，对当年度日常关联交易总金额合理预计，按预计金额提交审议并披露；实际执行中超过预计总金额需重新提交审议并披露[14] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[14] 关联交易披露要求 - 公司应在年度和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[14] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均应董事会审议通过后披露并提交股东大会审议；为持有5％以下股份股东提供担保参照执行，有关股东需在股东大会回避表决[15] 关联交易特殊规定 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，如现金认购、承销等[15] - 公司发生涉及“提供财务资助”等关联交易，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[18] - 公司在连续十二个月内发生交易标的相关同类关联交易，按累计计算原则适用规定[18] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜或与后续法规等抵触时，按相关规定执行，董事会应制定修订方案[20] - 本规则由股东大会批准后执行，由董事会负责解释[20]