制度修订 - 公司于2025年10月29日召开会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案[1] - 公司拟对相关治理制度同步修订，包括《关联交易规则》《突发事件处理制度》等[45] - 《关联交易规则》修订需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过，其他制度自董事会决议通过之日起生效[45] 财务资助与公积金 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[5] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[37][38] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取[37][38] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[38] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可请求相关部门诉讼[10] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提临时提案[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[20] - 股东提出查阅、复制公司有关材料应提前30日书面请求，公司15日内书面答复，股东收到同意答复5日内提供相关文件[7] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[7] - 公司股东需遵守法规章程、缴纳股款、不得退股等义务[12] - 公司股东滥用权利造成损失需承担赔偿或连带责任[12] 股东会与董事会 - 股东会职权包括选举董事、审议报告、利润分配等[14] - 审议关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上事项[15] - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[15] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[16] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权，超过授权范围提交股东会审议[27] - 董事会决定聘任或解聘高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项[27] - 董事会制定公司基本管理制度和章程修改方案[28] 董事相关 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定九人的三分之二时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[17] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[22] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[23] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失需赔偿[23][24] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人[26] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[26] - 董事会成员中应当有1名公司职工代表董事，由公司职工民主选举产生[26] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[30] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[30] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[32] 其他 - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新的法定代表人[2] - 新《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起实施[1] - 中国证监会于2024年12月27日发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》[1] - 《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》于2025年3月28日发布[1] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[40] - 公司减少注册资本，自股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[40] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[40] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[42] - 公司因特定事由解散，应在10日内将解散事由公示[42] - 公司因部分事由解散，应在15日内成立清算组[42] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[43] - 实际控制人指通过投资关系等能实际支配公司行为的主体[43] - 关联关系指公司控股股东等与其直接或间接控制企业间及可能导致公司利益转移的其他关系，国家控股企业间不仅因同受国家控股具关联关系[43][44] - 本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”，删除部分条款中“监事会”“监事”，其他条款“监事会”修改为“审计委员会”[44] - 公司董事会同意将修订后的《公司章程》提交股东大会审议，尚需经股东大会通过后生效[44]