董事任期与职责 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[5] - 董事辞任生效或任期届满后两年承担忠实义务[7] 董事会会议 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[10] - 出席无关联关系董事不足3人，事项提交股东会审议[10] - 董事连续二次未出席董事会会议视为不能履行职责[10] - 独立董事连续两次未出席，董事会30日内提议股东会解除其职务[10] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[28] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[28] - 临时会议提前五日书面通知[28] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[33] 独立董事 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，至少一名会计专业人士[13] - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[20] - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[19] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[20] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内补选[18] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] 其他规定 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[24] - 董事会除特定事项外过半数董事表决同意，特定事项需三分之二以上表决同意[25] - 董事长闭会期间可决定不超上一会计年度末净资产5%的投资及资产处置[27] - 公司首席执行官、董事会秘书等有权向董事会提议案[29] - 独立董事对议案投反对或弃权票需说明理由，公司披露决议时同时披露异议[33] - 董事连续两次未出席或任职期内连续十二个月未出席超会议总次数二分之一需书面说明并披露[34] - 董事会做会议记录，出席人员签名，保存不少于十年[34][36] - 审计委员会由三至五名非高管董事组成，独立董事过半数[44] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席可举行[45] - 提名委员会及薪酬与考核委员会成员三至五名，独立董事过半数[49] - 董事会秘书最近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责、三次以上通报批评不得担任[39] - 审计委员会作出决议需成员过半数通过[45] - 董事兼任董事会秘书时，特定行为不得以双重身份做出[42] - 本规则由董事会制定，经股东会决议通过后执行，解释权属董事会[49] - 审计委员会负责审核财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[44]