独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任，连续任职已满6年的，36个月内不得再被提名[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或3次以上通报批评等不得被提名[6][7] - 以会计专业人士身份提名，需有注册会计师执业资格等条件之一，且有5年以上相关全职工作经验[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1%或为前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[9] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提出候选人[12] - 最迟在发布选举独立董事股东会通知时，向上交所提交候选人有关材料[13] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[15] 任期与履职 - 连任时间不得超过六年[16] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应在30日内提请召开股东会解除其职务[16] - 辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[17] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[22] - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议，特定事项需经其审议[23] - 每年现场工作时间不少于15日[26] 工作记录与披露 - 工作记录及公司提供资料应保存十年[28] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] 履职保障 - 公司应为独立董事履职提供工作和人员支持，保障其知情权[31][32] - 及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料十年[33] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[33] - 行权遇阻可先向董事会说明，仍未解决可向证监会和上交所报告[33] - 履职涉应披露信息，公司不披露时，其可直接申请或报告[33] - 出现特定情形应及时向上交所报告[34] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等所需费用[36] - 公司可建立独立董事责任保险制度[37] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并在年报披露[38] 制度生效与修订 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会解释和修订[38][39]