提名委员会 - 成员由三名董事组成，至少两名独立董事[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[6] - 每年至少召开一次会议，紧急情况保证三分之二以上委员出席可不受通知时间限制[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[15] 审计委员会 - 成员由三名董事组成，至少两名独立董事，至少一名会计专业人士[24] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[24] - 设召集人一名，由独立董事委员且会计专业人士担任[26] - 任期与董事会一致，成员辞任低于法定最低人数或欠缺会计专业人士，原成员继续履职[26] - 下设审计部门为日常办事机构[26] - 提议聘请或更换外部审计机构，审核审计费用及聘用条款[28][29] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通的会议，至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[29] - 内部审计部门每季度至少向董事会或审计委员会报告一次工作情况和问题，每年提交一次内部审计报告[30][31] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行一次检查[31] - 董事会或审计委员会根据内部审计报告出具年度内部控制评价报告[32] - 审核公司财务报告，关注重大会计和审计问题，监督整改情况[33] - 协调内部审计与外部审计的沟通[33] - 披露财务报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[33] - 公司存在内控重大缺陷等问题，督促整改与内部追责[34] - 有权检查公司财务，监督董事和高管行为等[35] - 每季度至少召开一次会议，临时会议需提前三天通知，紧急情况保证三分之二以上委员出席可不受此限[39] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[39] - 会议记录等相关资料由董事会秘书保存，期限不少于十年[41] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，至少两名独立董事[50] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[50] - 设召集人一名，由独立董事委员担任，在委员内选举并报请董事会批准[50] - 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策与方案[48] - 提出的公司董事薪酬计划，董事会审议通过后需提交股东会审议[54] - 公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会审议[54] - 董事会对建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[54] - 需提供公司主要财务指标等五方面资料[57] - 对董事和高级管理人员考评有三步程序[57] - 每年至少召开一次会议，紧急情况满足条件可不受通知时间限制[59] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[59] - 会议表决方式有举手表决或投票表决，可现场或非现场通讯表决[59] - 会议必要时可邀请公司相关人员及专业顾问列席[61] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[61] - 成员存在利害关系须回避，无法形成意见由董事会审议[61] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[61] 工作细则 - 本工作细则自股东会审议通过之日起施行，解释权归公司董事会[63]