董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事[8] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[10] 投资与交易限制 - 董事会单项投资未超公司最近一期经审计净资产25%[17] - 金融衍生工具风险投资不超公司最近一期经审计净资产10%[17] - 单项风险投资运用资金总额不超公司最近一期经审计净资产5%[17] - 董事会单次收购、出售资产未超公司最近一期经审计净资产15%[18] - 一个会计年度内资产收购或出售总额未超公司最近一期经审计总资产30%[18] - 董事会单次资产抵押未超公司最近一期经审计总资产30%[19] - 一个会计年度内资产抵押累计额未超公司最近一期经审计总资产50%[19] - 董事会委托理财单次不超公司上年度经审计净利润10%，一个会计年度内累计不超20%[20] 交易审议披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议披露[24] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[24] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议披露[24] 董事相关规定 - 董事辞任公司将在2个交易日内披露有关情况[37] - 公司向董事提供的资料，公司及董事本人应至少保存十年[32] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后有效，其他义务持续不少于两年[38] 董事长权限 - 董事长可批准和签署最近一期经审计净资产10%以内的项目投资合同和款项[41] - 董事长可审批最近一期经审计净资产20%以内的抵押、质押等担保融资贷款有关文件[41] - 董事长可批准最近一期经审计净资产5%以内的公司财产处理方案和10%以内的固定资产购置计划[41] - 董事长可审批和签发单笔金额1000万元以内的公司有关财务支出或拨款[41] 董事会会议规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次[54] - 董事会会议召开前十日应以书面形式向全体董事发出会议通知[56] - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[58] - 董事会会议通知方式为电话或书面通知，会议召开三日前通知全体董事[50] - 议案涉及重大资产投资等重要事宜，有关材料须提前五日提交全体董事[66] - 董事会临时会议召开条件包括董事长认为必要、代表十分之一以上表决权的股东提议等八种情形[49] - 董事会会议召开需全体董事过半数出席，决议须经全体董事过半数表决通过才有效[71][73] - 未召开会议但由全体董事过半数同意并签字的书面决议与董事会会议通过的决议效力相同[74] - 以电子通信方式召开董事会会议，自董事会秘书收到全体董事过半数书面签署的决议文本之日起生效[72] 董事会秘书规定 - 董事会秘书负责公司信息披露事务，协调相关工作[49] - 若董事会秘书连续三个月以上不能履行职责，公司应自事实发生之日起一个月内解聘[52] - 董事会秘书离任前需接受离任审查，档案文件等应在审计委员会监督下移交[52] 重大关联交易 - 需董事会审议的重大关联交易指总额超300万元或超公司最近一次经审计净资产值5%的关联交易[67] 董事会基金 - 公司按不超过年度净利润的2.5％提取董事会基金[85] - 公司董事会经股东会同意可设立董事会基金[84] - 董事会专项基金计划由董事会秘书制定，报董事长批准，纳入当年财务预算方案[84] - 董事会基金用途包括会议费用、活动经费、奖励董事等[86] - 董事会基金由公司财务部门管理，各项支出由董事长审批[87] 其他规定 - 董事会会议记录保管期不少于十年[78] - 董事会决议由董事会监督执行[81] - 本议事规则“以上”“以内”含本数，“过”“以外”“低于”不含本数[89] - 本规则由董事会制定，自股东会审议通过之日起生效实施[90] - 本规则股东会授权董事会负责解释[91]