公司基本信息 - 公司于2011年9月20日上市，首次发行人民币普通股3700万股[7] - 公司注册资本为人民币858,601,922元[9] - 公司已发行股份数为858,601,922股，全部为人民币普通股[23] 股权相关 - 公司设立时，何启强和麦正辉持股均为4218万股，持股比例均为38%[24] - 公司设立时，中山市长青新产业有限公司持股2220万股，持股比例为20%[24] - 公司设立时，张蓐意持股444万股，持股比例为4%[24] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[33] - 公司依照规定收购本公司股份后，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[31] 股东权益与责任 - 公司董事、高管实际离任六个月后的十二月内出售本公司股票数量占比不超50%[35] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票，收益归公司[35] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会需在30日内执行[35] - 股东对股东会、董事会决议行使撤销权期限为六十日，一年内未行使则消灭[42][44] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可请求诉讼[45][46] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[46] - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用独立地位和有限责任对债务担责[49] - 公司控股股东等应维护上市公司利益，不得滥用控制权等[52][53] - 控股股东等指示损害公司或股东利益，与相关人员承担连带责任[54] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[58] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[59] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[61] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[61] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审议[61] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[61] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[61] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[68] - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[71][72] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[80] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[82] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[84] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[85] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[102] - 一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[104] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[105] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[105] - 公司股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[105] - 关联股东参与关联交易事项投票时，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[105] 董事会相关 - 公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人[110] - 股东会选举两名（含两名）以上董事时实行累积投票制[110] - 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权[112] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[119] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[123] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[125] - 有八种情形之一的自然人不能担任公司董事，如无民事行为能力等[122] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司所有，造成损失应赔偿[126] - 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应为公司最大利益尽合理注意[129] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在股东会结束时就任[118] - 董事会由5至8名董事组成，独立董事人数不低于董事会组成人数的1/3[136] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[136] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后一年内仍有效[133] - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后有效，直至秘密公开，竞业禁止义务持续两年[133] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，由董事会审议后提交股东会批准[138] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，由董事会审议后提交股东会批准[138] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，由董事会审议后提交股东会批准[138] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，由董事会审议后提交股东会批准[139] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上但低于50%且超1000万元，由董事会审议决定[141] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但低于50%且超100万元，由董事会审议决定[141] - 交易涉及的资产总额等六项指标占公司对应指标10%以下无需特殊审批[144] 其他 - 公司提供财务资助需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事同意[146] - 单笔或累计财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[147] - 公司与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或占净资产绝对值低于0.5%由董事长审批[149] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%需经独立董事和董事会审议[149] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东会批准[149] - 董事会审批对外担保需全体成员和独立董事三分之二以上同意[150] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前2日书面通知[154][155] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[154] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[164] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[164] - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[167] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事担任召集人[175][176] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[176] - 战略、提名、薪酬与考核等专门委员会成员全部由董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[179] - 公司设总裁一名，总裁每届任期三年，连聘可连任[182][184] - 公司高级管理人员由董事会决定聘任或解聘[182] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[171] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[176] - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[198] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[198] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[198] - 总裁负责全面主持公司日常生产经营管理工作并向董事会报告业务[185] - 总裁应组织编制公司年度经营计划并报董事会批准[185] - 总裁在董事会授权范围内对外代表公司签署协议等并报告重大合同情况[185] - 总裁应拟订公司内部管理机构设置方案与基本管理制度[185] - 总裁可提请董事会聘任或解聘常务副总裁等并考核其工作[186] - 总裁负责决定公司中层及以下人员任免等事项[186] - 总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实施[189]