委员会设立 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会并制定工作细则[2] 人员构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[5] 任期规定 - 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，均为三年，独立董事连续任职不得超过六年[6] 职责范围 - 负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核[3] - 负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案[3] - 就薪酬计划或方案等事项向董事会提出建议[8] - 审查公司董事及高管人员履行职责情况并进行年度绩效考评[10] - 负责对公司薪酬及考核制度执行情况进行监督[10] - 检讨及批准与股份计划有关的事项并作出披露及解释[10] 决策机制 - 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应记载意见及理由并披露[9] - 董事会有权对损害股东利益的薪酬计划提出否决建议[11] 会议制度 - 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，召集人需提前3天通知全体委员[15] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[16] - 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过[16] - 会议表决方式为举手或投票表决[19] 记录保存 - 薪酬与考核委员会会议记录保存期限至少十年[20] 薪酬决定 - 董事故报酬数额和方式由董事会提出方案报股东会决定，评价时该董事应回避[17] - 公司高管人员薪酬分配方案须报董事会批准[11] 生效时间 - 本工作细则经董事会决议通过后于2025年10月生效[25]