股份转让 - 第一次大股东拟转让88,055,885股给唐山工控，占总股本11.1849%，总价946,600,763.75元[1][2][7] - 唐佛南转让41,020,806股，占比5.2105%，价款440,973,664.50元[8] - 汪大维转让39,137,075股，占比4.9712%，价款420,723,556.25元[8] - 崔正南和王丹华各转让3,949,002股，各占比0.5016%，各价款42,451,771.50元[8] - 第二次唐佛南拟2026年6月30日前转让30,715,605股，占比3.9015%；汪大维拟转让29,352,807股，占比3.7284%[14][36] 表决权委托 - 汪大维拟将117,411,228股（占比14.9136%）表决权委托给唐山工控，委托期限有条件限制[3][10] - 表决权委托期限自《股份转让协议》标的股份变更登记至唐山工控名下起，至限售解禁股对应股份转让协议生效前一日、乙方认购上市公司非公开发行股份认购协议生效前一日或2027年6月30日止[57] 转让后股权结构 - 第一次股份转让及表决权委托后，唐山工控持股88,055,885股，占比11.18%，拥有表决权比例26.10%[12] - 第二次股份转让后唐佛南持股92,346,813股，持股比例11.73%，表决权比例11.73%；汪大维持股88,058,421股，持股比例11.19%，表决权比例为0；唐山工业控股集团有限公司持股148,124,297股，持股比例18.81%，表决权比例29.99%[17] 转让限制及计划 - 2027年1月29日前唐山工控有权受让唐佛南、汪大维合计不超上市公司总股本5.73%的限售解禁股[18] - 2028年12月31日前唐佛南、汪大维须减持剩余股份，使各自直接及间接持股降至上市公司总股本5%以下[19] - 唐佛南、汪大维协议或大宗交易减持时，不得向单一受让方及其关联方、一致行动人累计转让超上市公司总股本10%的股份[19] 唐山工控情况 - 唐山工业控股集团有限公司注册资本850,000万元人民币，唐控科创持股94.24%，唐控发展集团持股5.76%[23][25] - 2025年6月30日唐山工控资产总额2,356,490.56万元，负债总额1,426,723.64万元，资产负债率60.54%[31] - 2025年1 - 6月唐山工控营业收入393,883.66万元，净利润 - 13,495.03万元，净资产收益率 - 1.45%[31] 转让资金及支付 - 第一次股份转让资金来源为唐山工控自有资金，与上市公司无资金关联[9][32] - 协议签订10个交易日内，唐山工控支付第一次股份转让价款10%即94,660,076.38元到共管账户[37] - 协议生效10个交易日内，支付40%即378,640,305.50元到共管账户，部分资金解付用于转让方缴税[37] - 股份过户10个交易日内，支付20%即189,320,152.75元到共管账户，部分资金解付[38] - 股份过户且交接完成，转让方出具完税凭证后10个交易日内，支付30%即283,980,229.12元到共管账户，部分资金解付，预留5%作保证金[39] - 转让方和受让方各支付47,330,038.19元（第一次股份转让价款5%）作第二次股份转让保证金[40] 董事会改组 - 第一次股份转让完成后，董事会改组，唐山工控推荐5名非独立董事（含董事长）、4名独立董事，转让方推荐3名非独立董事；未来换届唐山工控推荐6名非独立董事（含董事长）、4名独立董事，转让方推荐2名非独立董事[43] 交易相关情况 - 《股份转让协议》生效需经唐山工控国资监管委批准及反垄断审查通过，90日内未满足条件各方可单方终止协议[34][35] - 第一次股份转让及表决权委托不触及要约收购，不构成关联交易[6][62] - 第一次股份转让需经国资部门审核、市监总局审查、上交所合规确认及股份过户登记，存在不确定性[5][63] 违约责任 - 转让方违约对本次交易或上市公司造成重大不利影响，应支付第一次股份转让总价款20%的违约金[49] - 转让方未按约定及时办理标的股份过户登记手续，每迟延一日按未过户股份对应转让价款的万分之五支付违约金，迟延超30个交易日，唐山工控有权解除协议，转让方支付本次股份转让总价款20%的违约金[49][50] - 唐山工控未履行第一次股份转让价款支付义务，每逾期1日支付逾期价款的万分之五/日的违约金，逾期超30个交易日，转让方有权解除协议，唐山工控支付第一次股份转让价款的20%的违约金[51] 未来展望 - 唐山工控未来12个月无改变公司主营业务等计划，不会对公司经营产生不利影响，但不排除对业务、资产及管理结构优化调整[6][61] - 第一次股份转让及表决权委托完成后，公司控股股东将变更为唐山工控，实际控制人将变更为唐山市国资委[61]