关联交易制度修订 - 《申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度》于2025年10月31日经公司2025年第一次临时股东大会审议修订[4] 关联方定义 - 《深交所上市规则》下，持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人（或其他组织）[9] - 《深交所上市规则》下，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] - 《联交所上市规则》下，有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士为关连人士[11] - 《联交所上市规则》下，关连人士在非全资附属公司股东会有权（单独或共同）行使（或控制行使）10%或以上表决权时，该非全资附属公司为关连附属公司[11] 关联交易规定 - 《深交所上市规则》规定关联交易包括购买资产等19项[13][14] - 《深交所上市规则》下，一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等6种事项免于按关联交易履行相关义务（特定情形除外）[14][15] - 公司与关联人发生公开招标等4种交易，应履行信息披露及审议程序，可申请豁免提交股东会审议[15] 审议披露标准 - 公司与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（除担保），应披露、提交股东会审议并提供审计或评估报告[19] - 与关联自然人成交超30万元的交易，应经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[20] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，应经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[20] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需非关联董事过半数和三分之二以上出席董事同意，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需反担保[22] 联交所规则 - 符合《联交所上市规则》第14A章可完全豁免的关连交易须遵守年度审核规定，超豁免上限应报告董事会[24] - 符合《联交所上市规则》第14A章部分豁免的一次性关连交易须遵守公告、年度上限及申报原则[25] - 非豁免的关连交易须经董事会、股东会批准，独立财务顾问及独董意见纳入股东通函并申报[26] 交易计算 - 连串交易十二个月内进行或完成，联交所会合并计算视作一项交易处理，资产收购合并计算期可能为二十四个月[27] 审议要求 - 董事会、股东会审议关联交易应了解状况，评估必要性等，按要求聘请中介机构[28] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会审议[29] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决并不代理其他股东行使表决权[30] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[31] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议金额履行审议程序并披露[31] - 数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额，超出部分履行审议程序并披露[31] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[31] 持续关连交易 - 非豁免的持续性关连交易订立全年最高限额并披露计算基准[32] - 与关连方就关联交易签书面协议，期限不超三年，超三年需独立财务顾问书面确认[33] - 持续关连交易需申报、公告、独立股东批准，按公司授权审批并报董事会备案[33] 交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易累计计算审议和披露[38] 其他比率规定 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[44] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[45] - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%[49] - 关连人士及其联系人另行持有30%受控公司的权益合计少于10%，该公司不视作联系人[50] - 合作式或合同式合营公司，相关人士共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益，合营伙伴为联系人[51] 相关定义补充 - 主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上表决权的人士[57] - 附属公司指上市发行人控制超过50%表决权、拥有超过50%已发行股本或控制董事会成员组成的公司[56] - 关连交易指上市发行人集团与关连人士交易及与第三方指定类别交易[58] - 交易包括资本和收益性质交易，有多种类别[58] - 上市发行人集团向共同持有的实体提供或接受财务资助属关连交易，共同持有的实体中关连人士可个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权[59] - 上市发行人集团向非关连人士购入目标公司权益，若目标公司主要股东是控权人或其联系人属关连交易，若交易涉及资产占目标公司资产净值或总值90%或以上，购入资产亦属关连交易[59] - 若控权人或其联系人因间接股权合计为目标公司主要股东，特定收购项目不适用相关条款[60] - 持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助，持续或经常发生且预期维持一段时间的关连交易[61] - 持续关连交易通常在上市公司日常业务中进行[62]