股东大会 - 2025年第一次临时股东大会现场与网络投票结合，网络投票11月10日9:15 - 15:00，现场会议11月10日13:30在唐山市南堡开发区公司办公楼三楼会议室召开[4] - 现场会议议程含宣布开始、审议议案、股东发言提问、表决等环节[4][5] - 股东发言、提问共20分钟，每次不超3分钟[7] - 现场投票记名，未填视为弃权，计票由2名股东代表、1名监事代表及1名律师负责，监事代表任总监票人[8] - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[175] 公司治理变更 - 拟变更会计师事务所，聘任中瑞诚为2025年度财务报表及内部控制审计机构[11] - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，修订《公司章程》[13] - 修订、废止部分管理制度，废止《监事会议事规则》，12项制度修订，均需提交股东大会审议[16] 董事和高管股份规定 - 董事和高管任期内和届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[21] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年可转基数[21] - 董事和高管股份变动，2个交易日内向公司报告并公告[22] - 违反短线交易规定，收益归公司，董事会收回并披露[23] - 董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前15日内等4个期间不得买卖公司股票[24] - 董事和高管计划减持，首次卖出前十五个交易日报告并披露，每次披露减持时间区间不超3个月[24] - 减持计划实施完毕2个交易日内向交易所报告并公告，未实施或未完毕则在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告[26] - 董事和高管因离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内，各自每年转让股份不超各自持有公司股份总数的25%[26] 董事会相关规定 - 董事会行使拟订重大收购等方案、决定公司经营计划等职权[33] - 每年至少上下半年各开一次定期会议[38] - 代表十分之一以上表决权的股东等8种情形下应召开临时会议[40] - 董事长接到提议或监管要求后10日内召集并主持会议[41] - 召开定期和临时会议分别提前10日和3日发通知[41] - 会议需过半数董事出席方可举行[44] - 董事委托出席遵循非关联董事不委托关联董事等原则[47] - 审议通过提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票；担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[51] - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席的无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[53] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[53] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求会议暂缓表决[54] - 会议档案保存期限为十年以上[58] 独立董事相关规定 - 最多在3家境内外上市公司兼任，确保履职时间和精力[62] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少1名是会计专业人士[63] - 特定人员不得担任独立董事[69] - 独立董事候选人最近36个月内不能受相关处罚或批评[71] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[73] - 每届任期3年，连选可连任，但连任不超6年[75] - 连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[75] - 不符合任职资格或独立性要求，公司应立即解除其职务[75] - 因辞任或被解除职务致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[75][76] - 行使部分职权需取得全体独立董事二分之一以上同意[79] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[82] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[82] - 审计委员会事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[85] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[86] - 年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[88] - 公司应为独立董事履职提供条件和支持[90] - 董事会秘书确保独立董事信息畅通并获得资源和意见[90] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[84] - 对重大事项出具的独立意见应包含多方面内容[80] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在年报披露[92] - 公司可建立责任保险制度降低履职风险[92] 担保相关规定 - 公司可给特定条件单位担保，不符条件经董事会成员三分之二以上同意或股东会审议通过也可担保[103][105] - 董事会每年核查并披露公司全部担保行为结果[105] - 申请担保人近三年需提供经审计财务报告及还款能力分析[105] - 连续三年亏损的申请担保人（合并报表范围内子公司除外）不得担保[106] - 财务部负责对外担保事项，包括资信调查、办理手续等[109] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情形须经董事会审议后提交股东会[109] - 股东会审批对外担保事项需经出席会议股东有效表决权过半数通过，对控股股东等关联方担保由无关联关系股东有效表决权过半数通过[111] - 公司向控股子公司、合营或联营企业提供担保有额度相关规定[111][112] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[112] 对外投资相关规定 - 对外投资管理遵循合法性、适应性等原则[125] - 主要方式包括独立投资设立企业等[126] - 可委托专业机构进行可行性研究并提供报告[126] - 指定专门机构或人员对投资项目跟踪管理，定期组织效益分析[126] - 证券部负责投资文档存档保管，期限不少于10年[131] - 交易标的为股权，审计截止日距股东会召开日不得超6个月[133] - 交易标的为非现金资产，评估基准日距股东会召开日不得超1年[134] - 派出人员每月汇报情况，每年提交述职报告[142] - 被投资企业每月向公司财务部报送财务报表[144] - 公司对实际控制的被投资企业进行定期或专项审计[144] - 内部审计部门在重要对外投资事项发生后及时审计[145] - 被投资企业应及时进行年度审计及内部审计[146] - 转让对外投资需聘请机构审计或评估[147] - 批准处置对外投资的程序与权限和实施投资相同[147] 交易决策规定 - 非日常经营交易事项任一计算标准未达10%由总经理决定，达或超10%且均未达50%由董事会审批[161] - 非日常经营交易事项任一项标准达或超50%，或一年内购买或出售资产超最近一期经审计资产总额30%，由董事会讨论后提交股东会审议，后者需出席股东会股东有效表决权三分之二以上通过[162] - 公司发生非日常经营交易事项仅第3或5项标准达或超50%，且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，或受赠现金资产等可不提交股东会，由董事会审议[162] - 财务资助单笔金额超最近一期经审计净资产10%等情形，需董事会审议后提交股东会[164] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需董事会审议后提交股东会[164] - 最近12个月内财务资助累计金额超最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会[164] - 委托理财以额度占净资产比例适用决策规定，额度使用期限不超12个月[166] - 资助对象为合并报表内控股子公司且其他股东无控股股东等关联人，可免适用财务资助规定[166] - 其他交易按连续12个月累计计算适用决策程序，已履行义务不再累计[166] - 控股子公司交易视同公司自身行为，适用本制度规定[166] 股东会其他规定 - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[183] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[187] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[188] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[192] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[192] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[194] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持；股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[199][200]