关联方定义 - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人等[6] 关联交易定义 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项[4] 关联交易决策权限 - 董事长等可批准与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（提供担保除外）[14] - 董事会有权批准与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易（提供担保除外）等[15] - 股东会批准与关联人发生金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（提供担保除外）等[16] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格、成本加成价、协商定价[11] - 关联交易应具有商业实质，价格应公允，原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准[10] 关联交易披露与审议 - 公司与关联人交易成交金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需及时披露并提交股东会审议及聘请中介审计或评估[17] - 审议关联交易需详细了解交易标的和对方情况，根据定价依据确定价格，必要时聘请中介审计或评估[21] - 不得审议交易标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易[21] 特殊关联交易处理 - 拟部分或全部放弃同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为交易金额履行审议程序[22] - 应由董事会审议的关联交易需先经过半独立董事认可，部分经董事会批准实施，部分提交股东会审议[22] 日常关联交易处理 - 与日常经营相关的关联交易，首次发生按协议金额履行程序披露，变化或续签按新金额履行，可预计年度金额，超预计及时履行程序，协议超3年每3年重审[25] 关联交易豁免 - 与关联人达成特定关联交易可申请豁免提交股东会审议或免于按关联交易审议[26][27] 关联财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半和出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[28] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半和出席董事会非关联董事三分之二以上同意决议并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[28] 其他关联交易规定 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半同意后履行董事会程序并披露[30] - 与关联人委托理财可合理预计投资范围、额度及期限，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[30] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺的需说明原因等[32] 表决回避 - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[34] - 公司股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数[38] 违规处理 - 违背规定关联董事及关联股东未回避表决，董事会或股东会有关关联交易决议无效，已实施的关联交易关联方要对公司损失负责[39] 人员职责 - 总经理、董事会行使职权应遵循“勤勉尽责、公司利益至上”原则，听取独立董事等对关联交易公允性意见[41] - 总经理应向董事会充分披露日常可能的关联交易信息资料，拒不履行报告义务董事会可处分[41] - 公司董事、高级管理人员应关注公司是否被关联人侵占利益[44] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[43] - 董事会拒不履行向股东会报告义务，股东会可处分[46] 协议签订 - 公司与关联人交易应签书面协议，关联人不得干预公司决定，违规造成损失应赔偿[43][49]