董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，职工超三百人时应有1名职工代表董事[3] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，50%以上还应提交股东会审议[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元还应提交股东会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元还应提交股东会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元由董事会审议，50％以上且超500万元还应提交股东会审议[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元还应提交股东会审议[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，50%以上且超500万元还应提交股东会审议[11] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议，超3000万元且占比5%以上还应提交股东会审议[12] - 购买或出售资产的交易，所涉资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 特殊交易审议 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议，董事会审批担保需全体董事过半数且出席会议董事2/3以上同意[14] - 公司发生“财务资助”交易，须全体董事过半数且出席会议董事2/3以上通过，单笔超最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[14] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事提议等情形下，董事会应召开临时会议[18] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议[18] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和5日发书面通知，紧急情况可口头通知[20] - 董事会定期会议通知变更需至少提前3日发书面通知，临时会议需全体与会董事认可[24] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事委托出席需遵循非关联不委托关联、独立董事不委托非独立董事等原则[27] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[28] 决议形成规则 - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投同意票，特殊情况从相关规定[34] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[36] 特殊表决情况 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议对议题暂缓表决[39] 会议记录要求 - 董事会会议应全程录音[41] - 会议记录应包含提案、发言要点、表决意向、表决方式和结果等内容[42] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[44] - 与会董事需对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明[45] 档案保存与公告 - 董事会会议档案保存期限不少于10年，跨年度档案次年一季度移交档案室[46] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[47] 决议执行 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[48]