董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事，独立董事占比三分之一[13] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[13] 担保审批 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经董事会审议后提交股东会审批[22] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经董事会审议后提交股东会审批[22] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经董事会审议后提交股东会审批，且股东大会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经董事会审议后提交股东会审批[22] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经董事会审议后提交股东会审批[22] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经董事会审议后提交股东会审批，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[22] 董事会职位 - 董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生或罢免，董事长为公司法定代表人[14] - 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[14][15] 资料保存 - 公司向董事提供的资料，公司及董事本人应至少保存5年[29] 董事履职 - 董事连续两次不能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议，视为不能履行职责，股东会应予以撤换[34] 会议举行 - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[32] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交公司股东会审议[32] 董事长职责 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议执行[37] - 董事长签署公司股票、债券及其他有价证券和董事会重要文件[38] - 董事长根据董事会决议，签发公司高级管理人员任免文件或聘书[38] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责公司与证券监管机构沟通联络及信息披露事务[41] - 董事会秘书协调公司与投资者关系，筹备董事会和股东会[41] - 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作[41] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[48] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形下董事会应召开临时会议[49] - 召开董事会定期会议需提前十日书面通知，临时会议提前五日书面通知，紧急情况可口头通知[49] - 书面会议通知变更需在原定会议召开前三日发出书面变更通知，不足三日会议日期相应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[52] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[52] 会议列席 - 经理（总裁）和董事会秘书未兼任董事的应列席董事会会议[53] 委托出席 - 董事委托他人出席会议，委托书应载明相关事项，一名董事不得接受超过两名董事的委托[54][55][56] 提案相关 - 发出召开董事会定期会议通知前，证券部应征求董事意见，初步形成提案交董事长拟定[57] - 提议召开董事会临时会议应提交书面提议，董事长应自接到提议后十日内召集会议[57] - 经理（总裁）、董事会秘书等有权提出董事会会议提案[58][60] - 重大资产投资等提案材料须提前五日提交全体董事[64] - 涉及需提交股东会审议的关联交易，需二分之一以上独立董事认可[64] 决议通过 - 董事会审议通过提案，须超过全体董事人数半数投赞成票[69] - 担保及股份回购决议，需出席董事会会议的2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[70] 通讯表决 - 通讯表决时，董事原件需在五个工作日内邮寄送达证券部[73] 重大资产交易 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%，需股东会决议[76] 提案处理 - 提案未通过，一个月内条件未变不应再审议相同提案[78] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，可要求暂缓表决[79] - 提议暂缓表决的董事需明确再次审议应满足的条件[80] 会议记录 - 董事会会议可按需全程录音[82] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[87] 董事会基金 - 公司在年度净利润中提取董事会基金[92] - 董事会基金用途包括会议费用、活动经费、奖励董事等[93] - 董事会专项基金计划由董事会秘书制定，报董事长批准并纳入当年财务预算方案[91] - 董事会基金由公司财务部门管理，各项支出由董事长审批[94] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[85] 决议执行 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[89] 规则相关 - 本规则由董事会制定后报股东会批准生效，修改时同样[97] - 本规则与国家法律等抵触时，执行相关规定[97] - 本规则由董事会制定、解释和修订[100]