独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家上市公司兼任[3] - 董事会成员中独立董事应不低于1/3，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得任独立董事[9] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、特定股东可提独立董事候选人[12] - 选举2名以上独立董事应实行累积投票制[14] 独立董事任期 - 每届任期3年，任期届满连选可连任，但不超6年[14] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[14] - 首次公开发行上市前已任职的，任职时间连续计算[14] 独立董事解除与补选 - 提前解除应及时披露理由和依据[14] - 特定情形下60日内完成补选[15][19] 独立董事履职规范 - 连续2次未出席且不委托出席，应提议解除职务[19] - 认为会议材料有问题可提议延期，董事会应采纳[18][26] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[18] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数推举1人召集主持[20][21] - 董事接受委托有数量限制，独立董事不得委托非独立董事[18] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职，保障知情权[26] - 按时提供会议资料，资料保存至少10年[26] - 会议以现场召开为原则，必要时可其他方式[27] - 行使职权遇阻碍可报告[27] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[27] - 给予适当津贴，标准经审议并在年报披露[28] - 可建立责任保险制度降低风险[28] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[30]