董事会构成 - 董事会由9名董事组成，包括董事长1人、独立董事3人、职工代表董事1人[6] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[7] - 连续任职独立董事已满六年，36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人[7] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不超公司董事总数的1/2[8] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[10] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需提交董事会审议[11] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易需经董事会审议[11] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经董事会审议[11] 特殊事项审议 - 公司提供担保需经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[11] - 公司提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[17] - 召开临时董事会会议需提前5日通知全体董事，紧急情况除外[17] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事认可[18] - 董事长应自接到召开临时会议提议后十日内召集并主持会议[22] 会议提案 - 涉及重大事宜提案相关材料需提前五日提交全体董事[22] - 关联交易提案需全体独立董事过半数审议通过方可提交董事会[23] 决议规则 - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过[25] - 董事会对担保、财务资助等事项决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[26] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[28] 其他规定 - 董事会决议违反规定给公司造成严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载会议记录可免责[28] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效，程序或方式违法等可在60日内请求撤销[28] - 公司股东会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利或股份派发[29] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决并提条件[29] - 董事会会议可按需全程录音[31] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录含日期、地点、出席董事等内容[32] - 与会董事需对会议和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[33] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限为10年[33] - 本规则所称“以上”“以下”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[35]