董事会组成 - 公司董事会由7名董事组成，含独立董事3名、职工代表董事1名、董事长1名[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议并披露[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，由董事会审议并披露[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议并披露[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议并披露[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议并披露[7] 财务资助与担保 - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助事项应提交股东会审议[10] - 单次或连续12个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，应提交股东会审议[10] - 公司提供担保，董事会审议后需及时披露，达股东会标准应提交审议[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议[13] - 代表10%以上表决权的股东或1/3以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[13][14] - 董事长应在接到提议10日内召集并主持董事会临时会议[13] - 召开董事会定期会议需提前10日通知，临时会议提前2日通知[16] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事连续2次未亲自出席或连续12个月未亲自出席次数超总次数二分之一需作出书面说明并披露[20] - 独立董事连续2次未亲自出席且未委托其他独立董事出席，董事会应30日内提议解除其职务[20] 决议通过 - 投资方案属审批权限范围内需全体董事过半数同意[22] - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[26] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人提交股东会审议[26] 提案处理 - 提案未通过，条件和因素无重大变化时，1个月内董事会不再次审议，全体董事同意提前审议除外[30] - 2名以上独立董事认为提案不明确等情况可书面提议暂缓表决并提出再次审议条件[31] 其他 - 董事会会议记录保存期限为10年，影响超10年则继续保留至影响消失[29] - 公司原则上依据经审计财务报表进行利润分配，半年度、季度现金分红且不送红股等可不审计[26] - 董事会作出分配决议后要求注册会计师出正式审计报告，再对定期报告其他事项决议[27] - 董事会决议由董事长督促落实，总经理主持实施，执行情况向下次董事会报告[29] - 董事长及董事发现违反决议事项可召开临时董事会要求纠正[29] - 本规则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[31] - 公司董事会和股东会应及时召开会议修订议事规则，原议事规则中涉及相抵触内容的条款在新规则通过前自动失效，按相关规定执行[32]