委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事过半数并担任主席[4] - 委员任期与董事一致，届满可连选连任[5] - 下设工作组，负责资料收集等工作[6] 委员会职责 - 制订审查董事和高管考核办法与薪酬计划、评估业绩行为等[9] - 提案提交董事会审议，董事会可否决损害股东利益的薪酬计划[11] - 有权要求高管支持工作、调查人力资源政策[12] - 必要时可聘请外部专家或中介，费用公司支付[12] 工作流程 - 工作组准备会议，提供财务指标等书面材料[14] - 董事和高管述职、自评，委员会绩效评价[14] - 委员会提报酬数额和奖励方式，表决后报董事会[14] 会议安排 - 定期会议每年至少1次，提前7天通知，全体同意可豁免[16] - 特定情形临时会议，主席7日内通知，提前3天通知委员，全体同意可豁免[16] - 过半数委员出席会议方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 表决方式为举手表决或记名投票[18] 其他规定 - 审议有关事项委员利害关系应回避，有明确回避程序[19][20] - 会议有记录，委员签名，方案和结果报董事会[21] - 董事会休会重大事项可书面报告并建议开会[23] - 委员会向董事会报告工作，书面报告主席或授权委员签发[23] - 议事规则董事会解释修改，审议通过实施和修改[25]