董事会构成 - 董事会由9至11名董事组成，含1名职工董事，独立董事不少于总数三分之一[4] - 除独董和职工董事候选人外，其他董事候选人由董事会或持股3%以上股东提名，独董候选人由董事会或持股1%以上股东提名[4] 董事会决策权限 - 董事会决定对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值10%以上且绝对金额超100万元的计提资产减值准备或核销资产[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开4次定期会议[8] - 特定情况应召开临时会议，董事长应10日内召集主持[8][9] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知，紧急情况除外[9][10] 会议通知 - 书面会议通知应含会议日期和地点等内容[12] - 定期会议变更通知需提前3日发出，临时会议变更需全体与会董事认可[12] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事每年至少亲自出席三分之二以上董事会会议[15] 独立董事管理 - 独董连续两次未亲自出席且不委托，董事会应30日内提议股东会解除其职务[15] - 独董连续三次未亲自出席，公司应3个月内召开股东会解任并选举新独董[16] 议案审议 - 董事会审议通过议案须超全体董事人数半数同意，担保交易需出席会议三分之二以上董事审议通过并披露[19] - 重大事项表决需三分之二以上董事表决通过，不得书面传签[20] 关联表决 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[21] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明等，可要求暂缓表决[22] 资料保存 - 董事会会议记录保存期限为永久，其他资料不少于十年[23] 规则适用 - 本规则与《公司章程》规定不一致时，以《公司章程》为准[25] - 本规则有关条款与相关法律法规等抵触时，自动废除并按规定执行[26]