关联交易 - 2023 - 2025年日常关联交易框架协议将于2025年底到期，需签订2026 - 2028年新协议[6] - 2025年10月相关会议审议通过2026 - 2028年持续关联交易议案，3名关联董事回避表决，5名非关联董事一致通过[7] 制度修订 - 2025年8月26日董事会2025年第三次会议审议通过修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策制度》等议案[12][17][21][25] - 修订《独立董事制度》明确每名独立董事不得在超六家香港上市公司同时担任董事职务[21] - 修订《关联交易决策制度》变更小额关联交易审批权限，新增“公司与关联人共同出资设立公司”豁免规定[25] 公司章程 - 2025年8月26日董事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，由审计委员会行使监事会职权[30] - 《公司章程》修订删除“监事”“监事会”表述，调整职权，设立职工代表董事等[31] 公司基础信息 - 公司2002年9月20日发起成立，9月26日注册登记，现统一社会信用代码9112011671092921XD[33] - 公司法定代表人是董事长，辞任视为同时辞去法定代表人，应30日内确定新代表人[33] 融资与股份 - 公司融资权包括发行债券、抵押质押资产等，可为第三者债务提供担保[35] - 公司可向境内外投资人发行股票并备案，增加资本方式有公开发行、非公开发行股份等[35][36] - 公司减少注册资本需编制清单，通知债权人并公告，减资后不得低于法定最低限额[36] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[43] - 股东可请求撤销违法违规或违反章程的股东会、董事会决议，认定无效决议[44] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利，不得滥用控制权或关联关系损害公司或股东权益[45][46] 股东大会 - 股东大会有权决定经营方针和投资计划，审议重大资产购买出售等事项[46][47] - 股东年会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[48] - 符合特定情形需2个月内召开临时股东大会，股东可提临时提案[48][49] 董事会 - 董事会由8名董事组成，含1名职工代表董事，设董事长1人，可设副董事长1人[59] - 董事会部分决议需三分之二以上董事表决同意，其余半数以上通过[62] - 董事会每年至少召开四次会议，遇紧急事项可召开临时会议[67] 专门委员会 - 审计委员会负责检查会计政策等多项职责，成员3名及以上，独立董事过半数[63][64] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[63] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序[66] 高级管理人员 - 公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘，控股机构管理人员不得兼任相关职务[69] - 担任公司高级管理人员有资格限制，需遵守诚信原则[69][70] 独立董事 - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验，可行使特别职权[74][75] - 公司建立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经其事先认可[75] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[77] - 公司每年度派息水平不低于净利润总额20%，优先现金分红[78] - 公司因特殊情况不现金分红，董事会需专项说明[80] 会计师事务所 - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会可在空缺时委任[80] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[82] - 公司合并、分立应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[83] 公司解散清算 - 公司因多种原因需解散并清算，持有10%以上表决权股东可请求法院解散[84][85] - 公司出现解散事由应公示，15日内成立清算组[85]