股权交易 - 公司拟向翰擘科技发行A股股票，构成关联交易，尚需股东会、深交所和中国证监会批准[3] - 2025年11月14日，公司与翰擘科技签订认购协议，董事会和独立董事会议已审议通过[4] 股权结构 - 截至公告披露日，特驱五月花持有公司5000万股，占总股本9.18%；叶滨委托4574.47万股表决权给特驱五月花，占总股本8.40%；翰擘科技通过特驱五月花及其一致行动人合计控制公司17.57%表决权[6] - 发行完成后，翰擘科技直接持有公司6396.5884万股，占发行后总股本10.51%；特驱五月花持股占比8.21%；叶滨持股占比7.51%；翰擘科技及一致行动人合计拥有表决权比例26.23%[6] - 发行后，控股股东变更为翰擘科技，实际控制人仍为吴晨明、刘春斌，控制权不变[6] 翰擘科技情况 - 翰擘科技成立于2023年11月10日，注册资本32000万元[7] - 2025年1 - 9月，翰擘科技资产总计50260.55万元，所有者权益31577.35万元，利润总额 - 415.96万元，净利润 - 415.96万元[13] - 2024年度，翰擘科技资产总计14094.08万元，所有者权益14093.32万元，利润总额 - 4.69万元，净利润 - 4.69万元[13] - 翰擘科技不是失信被执行人[15] 发行情况 - 本次发行定价基准日为第六届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[17] - 公司向特定对象发行股票数量不超过63,965,884股[18] - 发行股票每股面值为人民币1.00元[19] - 发行股票价格为人民币4.69元/股，认购金额不超过3亿元[20] - 若股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格和数量将作相应调整[20][21] - 乙方认购新增股份锁定期为18个月[24] 协议情况 - 协议生效需满足4个先决条件，包括双方法人或代表签名盖章、双方有权机构审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册[28] - 协议可因6种情况终止，如双方协商一致、有权机构未审议通过等[28] - 若因协议前5项约定情形终止，双方恢复原状且互不担责；因第6项违约情形终止，违约方担责并赔偿损失[29] - 双方对协议有关事宜采取保密措施，保密义务在协议终止或解除后仍需履行[29] - 保密义务不适用于4种情形，如保密信息已公开或因法定不可抗力等[30] 其他 - 本次发行后翰擘科技直接和间接持股数占上市公司总股本18.72%[34] - 本次向特定对象发行募集资金全部用于补充流动资金[34] - 本次关联交易相关议案已通过第六届董事会第十四次会议审议，关联董事回避表决[38] - 本次关联交易相关议案已通过2025年第三次独立董事专门会议审议[38] - 本次发行尚须经公司股东会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册[39] - 公告披露日前24个月内，除已披露重大交易外，公司与翰擘科技无其他重大交易[37]