权益变动交易情况 - 探迹远擎拟按27.74元/股受让真爱集团43,185,600股股份，占比29.99%，总价1,197,968,544元[11][41][46][47][94] - 真爱集团自股份过户登记起放弃18,734,400股股份表决权，占比13.01%[11][41] - 探迹远擎拟按27.74元/股要约收购21,600,000股股份，占比15.00%，真爱集团以18,734,400股申报预受要约，占比13.01%[11][35][44][61] 交易前后股权结构 - 变动前探迹远擎未持股，变动后将持有43,185,600股，占比29.99%[40] - 转让前真爱集团持股66,765,600股，占比46.37%，转让后持股23,580,000股，占比16.38%[42] - 转让前控股股东及一致行动人合计持股93,020,400股，占比64.61%，转让后持股49,834,800股，占比34.62%[42][43] - 权益变动后，控股股东由真爱集团变更为探迹远擎，实际控制人由郑期中变更为黎展[43] 交易流程与安排 - 2025年11月10日，真爱集团股东会同意转让股份；11日，旷湖科技和衔云科技同意交易，各方签署协议[37] - 探迹远擎分三笔支付转让价款，首笔15%（1.79695282亿元），第二笔75%（8.98476408亿元），第三笔10%（1.19796854亿元）[47][49] - 探迹远擎尽职调查原则上不晚于2025年12月10日结束，结果满意则推进转让，不满意可停止并收回首笔价款[50] - 真爱集团承诺收到首笔价款后5个工作日内解除部分股份质押，确保可转让股份不少于43,185,600股[53] - 双方满足条件后5个工作日内向深交所提交协议转让确认申请，获确认书且支付第二笔价款后5个工作日内向中登公司申请过户登记[52][54] 相关公司情况 - 探迹远擎2025年10月24日成立，出资额100万元，执行事务合伙人为广东旷湖科技有限公司和广州衔云科技有限公司[12] - 黎展持有衔云科技99%股权，控制衔云科技，控制探迹科技27.41%股权，为探迹科技和探迹远擎实际控制人[16] - 旷湖科技2024年资产总额144,104.75元，负债总额1,865,808.41元，所有者权益合计 -1,721,703.66元，营业收入0元，净利润 -1,721,703.66元[28][29][127] 未来展望与承诺 - 截至报告签署日，探迹远擎未来12个月无改变上市公司主营业务等重大计划，成为股东后将推荐董高候选人[99][100][101][102][103][104][105] - 探迹远擎作出保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等承诺[106][115][116] 其他 - 本次权益变动尚需股东会审议、深交所审核、办理过户登记等程序，审批结果和时间存在不确定性[4][38] - 若上市公司存在重大不利事项，探迹远擎有权停止股份转让[51] - 违约方需承担相应违约责任，包括支付违约金、返还价款等[69][70][71][72][74]