董事任职规定 - 每届董事任期三年，可连选连任[6] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 特定情形者不能担任公司董事，如刑罚执行期满未逾5年等[4] - 董事候选人最近三十六个月内受中国证监会行政处罚等情形公司应披露[5] - 董事会成员中职工代表由公司职工民主选举产生[4] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，可在任期届满前由股东会解除职务[6] - 公司董事会成员中独立董事应占三分之一以上，至少有一名会计专业人士[13] - 单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[13] - 独立董事连任时间不得超过六年[15] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等相关人员不得担任独立董事[15] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[16] 董事职责与义务 - 董事连续二次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[9] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内或按规定期限披露[9] - 董事对公司有忠实义务和勤勉义务，离任后六个月内忠实义务仍有效[7][8][10] 董事会构成与选举 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[23] - 董事会设立战略与可持续发展等四个委员会[25] - 董事长由公司第一大股东提名，董事担任，经全体董事过半数选举产生[29] 董事会秘书规定 - 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚等人士不得担任董事会秘书[33] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[35] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开四次定期会议，定期会议召开前十四日书面通知全体董事[37] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[37] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行[39] - 董事会成员等可提议案，提议召开临时董事会需向董事长提交书面提议[42][43] - 其他议案应在董事会召开前三日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入审议事项[43] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前一日发出，临时会议需全体与会董事认可[38] - 董事委托出席遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[40] 董事会决议规定 - 董事会审议通过会议提案，一般需过半数全体董事投赞成票，部分需三分之二以上出席董事同意[48] - 董事会有权审议固定资产处置等，需全体董事会过半数董事审议同意[49] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[50] - 董事会就利润分配等事项决议，若注册会计师未出具正式报告，先根据草案决议，出具后再做相关决议[51] - 提案未通过，条件未变时一个月内不再审议相同提案[51] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决[51] 会议资料与记录保存 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[18] - 公司应保存会议资料至少10年[18] - 董事会表决票保存期限为10年[52] - 董事会决议书面正式文本闭会前提供，特殊情况闭会后24小时内提供[53] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[55] - 若无法立即整理会议记录，董事会秘书应在会议结束后1日内完成并送达董事，董事收到后1日内签字并送回公司[59] - 视频或电话会议录音资料保存期限为10年[61] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效实施，生效后原《董事会议事规则》自动失效[65]